Lecciones Aprendidas de Operaciones Corporativas sin Asesoramiento Adecuado
Lecciones Aprendidas de Operaciones Corporativas sin Asesoramiento Adecuado
En las últimas dos décadas, el mercado español ha experimentado un notable incremento en el número de operaciones corporativas que cuentan con asesoramiento profesional. Esta tendencia se refleja en el crecimiento de los equipos especializados dentro de firmas de servicios profesionales y en la aparición de nuevas firmas especializadas en estos procesos.
Actualmente, en España, disponemos de un capital humano altamente cualificado y con experiencia en la asistencia a empresas e inversores durante procesos de compra y venta de compañías. Sin embargo, a pesar de mis más de 20 años de experiencia en el ámbito de las transacciones, aún me sorprende encontrar casos donde las partes optan por no contratar asesores para estos procesos o bien gestionan los mismos con equipos de trabajo con poca o muy limitada experiencia.
A continuación, expongo algunos casos reales con los que me he encontrado a lo largo de mi carrera profesional, en los que la falta de asesoramiento adecuado condujo a: i) pérdidas económicas significativas para alguna de las partes, o ii) tensiones críticas durante la negociación, incluso en fases muy cercanas a la firma del contrato de compraventa (SPA), que estuvieron a punto de frustrar la operación.
En este caso, una compañía energética estaba en proceso de adquisición de una empresa de tamaño medio del sector siendo ésta proveedor de la empresa adquirente.
Por razones presupuestarias, la dirección financiera de la sociedad compradora decidió saldar, antes del cierre del ejercicio, varias facturas pendientes con el Target. Este hecho generó: i) una mejora de la tesorería del Target y por ende una disminución de su deuda financiera neta y ii) una disminución de su capital circulante (working capital) debido a la reducción en sus cuentas a cobrar.
Aunque el contrato de compraventa (SPA) contemplaba un ajuste de precio asociado a la deuda financiera neta, no incluía ningún ajuste vinculado a niveles de capital circulante anormales (hecho que se producía tras el cobro anticipado de las mencionadas facturas a cobrar).
Como resultado de la decisión de pago anticipado de las facturas, y dado que no existía ningún mecanismo de ajuste en el SPA asociado al working capital normalizado, se produjo una sobrevaloración de las acciones de la Target con el consiguiente perjuicio económico para la parte compradora de varios millones de euros.
En este caso, la falta de comunicación entre la dirección financiera y el equipo responsable de la transacción y/o la falta de experiencia en la estructuración y definición de los mecanismos de ajuste de precio de la transacción fueron los que generaron el consiguiente perjuicio económico para la parte compradora.
He podido observar este tipo de situación en dos ocasiones, en las cuales tuve la oportunidad de liderar los respectivos procesos de due diligence financiera. En ambos casos, los inversores evaluaban la adquisición de compañías que presentaban serias tensiones de tesorería.
El primero de ellos involucraba a una compañía del sector de la construcción y el segundo una empresa del ámbito hostelero, caracterizada por una fuerte estacionalidad y necesidades de tesorería vinculadas a la apertura de un nuevo establecimiento
En el primer caso, durante el proceso de due diligence, se detectaron ciertas inconsistencias contables y se confirmó que la valoración de la obra en curso no era correcta, si bien, no se dispuso de información suficiente para cuantificar su desviación. Pese a ello, el inversor, debido a las tensiones de tesorería del Target, decidió anticipar financiación a la empresa antes de cerrar su adquisición, comprobándose con posterioridad que la situación financiera de la sociedad adquirida era peor de lo inicialmente estimado y la operación fue cancelada, resultando en una deuda incobrable.
En el segundo caso, el inversor también anticipó financiación al Target debido a sus tensiones de tesorería generadas principalmente por la necesidad de inversión en la apertura de un nuevo establecimiento, analizando las garantías del préstamo con posterioridad a su firma. El proceso de due diligence concluyó en que la nueva apertura tenía escasas posibilidades de éxito y, por tanto, de crecimiento para la compañía, por lo que se desistió de la compra, y que las garantías ofrecidas en la financiación carecían prácticamente de valor.
En ambos casos los inversores actuaron con precipitación, comprometiendo recursos antes de concluir un análisis exhaustivo y sin esperar el dictamen completo de sus asesores.
En el proceso de due diligence no se pusieron de manifiesto riesgos relavantes. Sin embargo, apenas unas semanas antes de la fecha prevista para la firma del contrato de compraventa (SPA), los vendedores manifestaron haber tomado conciencia reciente de que ciertos cambios, implementados meses atrás en los plazos de pago a algunos proveedores (anticipación de pagos), afectaban de forma negativa su posición de tesorería y por tanto a la deuda financiera neta de la sociedad habiendo aceptado un mecanismo de ajuste por capital circulante limitado, debido a su desconocimiento sobre los efectos que el mismo podría implicar.
Este hecho anteriormente descrito, generó fuertes tensiones entre las partes en el proceso final de cierre y firma de la operación, que fácilmente se podría haber previsto con la participación de un asesor financiero en la fase previa de estructuración de los mecanismos de ajuste del precio y expuso a los vendedores a una potencial disminución del precio de venta.
“Como conclusión de los casos comentados, representativos de muchos otros que he presenciado a lo largo de mi carrera profesional, se evidencia que la intervención y participación de asesores especializados o, en su defecto, una gestión diligente y bien informada del proceso de compraventa, habrían evitado pérdidas económicas y conflictos innecesarios entre las partes implicadas en la transacción”.
Actualmente, en España, disponemos de un capital humano altamente cualificado y con experiencia en la asistencia a empresas e inversores durante procesos de compra y venta de compañías. Sin embargo, a pesar de mis más de 20 años de experiencia en el ámbito de las transacciones, aún me sorprende encontrar casos donde las partes optan por no contratar asesores para estos procesos o bien gestionan los mismos con equipos de trabajo con poca o muy limitada experiencia.
A continuación, expongo algunos casos reales con los que me he encontrado a lo largo de mi carrera profesional, en los que la falta de asesoramiento adecuado condujo a: i) pérdidas económicas significativas para alguna de las partes, o ii) tensiones críticas durante la negociación, incluso en fases muy cercanas a la firma del contrato de compraventa (SPA), que estuvieron a punto de frustrar la operación.
El primer caso es un ejemplo de la falta de coordinación interna entre los equipos involucrados en la transacción y la Dirección financiera de la parte compradora.
En este caso, una compañía energética estaba en proceso de adquisición de una empresa de tamaño medio del sector siendo ésta proveedor de la empresa adquirente.Por razones presupuestarias, la dirección financiera de la sociedad compradora decidió saldar, antes del cierre del ejercicio, varias facturas pendientes con el Target. Este hecho generó: i) una mejora de la tesorería del Target y por ende una disminución de su deuda financiera neta y ii) una disminución de su capital circulante (working capital) debido a la reducción en sus cuentas a cobrar.
Aunque el contrato de compraventa (SPA) contemplaba un ajuste de precio asociado a la deuda financiera neta, no incluía ningún ajuste vinculado a niveles de capital circulante anormales (hecho que se producía tras el cobro anticipado de las mencionadas facturas a cobrar).
Como resultado de la decisión de pago anticipado de las facturas, y dado que no existía ningún mecanismo de ajuste en el SPA asociado al working capital normalizado, se produjo una sobrevaloración de las acciones de la Target con el consiguiente perjuicio económico para la parte compradora de varios millones de euros.
En este caso, la falta de comunicación entre la dirección financiera y el equipo responsable de la transacción y/o la falta de experiencia en la estructuración y definición de los mecanismos de ajuste de precio de la transacción fueron los que generaron el consiguiente perjuicio económico para la parte compradora.
El segundo caso hace referencia a aportaciones previas realizadas por la parte compradora al Target por necesidades y tensiones de tesorería.
He podido observar este tipo de situación en dos ocasiones, en las cuales tuve la oportunidad de liderar los respectivos procesos de due diligence financiera. En ambos casos, los inversores evaluaban la adquisición de compañías que presentaban serias tensiones de tesorería.El primero de ellos involucraba a una compañía del sector de la construcción y el segundo una empresa del ámbito hostelero, caracterizada por una fuerte estacionalidad y necesidades de tesorería vinculadas a la apertura de un nuevo establecimiento
En el primer caso, durante el proceso de due diligence, se detectaron ciertas inconsistencias contables y se confirmó que la valoración de la obra en curso no era correcta, si bien, no se dispuso de información suficiente para cuantificar su desviación. Pese a ello, el inversor, debido a las tensiones de tesorería del Target, decidió anticipar financiación a la empresa antes de cerrar su adquisición, comprobándose con posterioridad que la situación financiera de la sociedad adquirida era peor de lo inicialmente estimado y la operación fue cancelada, resultando en una deuda incobrable.
En el segundo caso, el inversor también anticipó financiación al Target debido a sus tensiones de tesorería generadas principalmente por la necesidad de inversión en la apertura de un nuevo establecimiento, analizando las garantías del préstamo con posterioridad a su firma. El proceso de due diligence concluyó en que la nueva apertura tenía escasas posibilidades de éxito y, por tanto, de crecimiento para la compañía, por lo que se desistió de la compra, y que las garantías ofrecidas en la financiación carecían prácticamente de valor.
En ambos casos los inversores actuaron con precipitación, comprometiendo recursos antes de concluir un análisis exhaustivo y sin esperar el dictamen completo de sus asesores.
El tercer caso está asociado a los riesgos derivados de la falta de asesoramiento adecuado en el proceso de negociación del precio
Esta situación se produjo en la adquisición de una empresa industrial por parte de un grupo industrial internacional en que tuve la ocasión de participar en la due diligence financiera por la parte compradora sin contar la parte vendedora con asesoramiento en la transacción.En el proceso de due diligence no se pusieron de manifiesto riesgos relavantes. Sin embargo, apenas unas semanas antes de la fecha prevista para la firma del contrato de compraventa (SPA), los vendedores manifestaron haber tomado conciencia reciente de que ciertos cambios, implementados meses atrás en los plazos de pago a algunos proveedores (anticipación de pagos), afectaban de forma negativa su posición de tesorería y por tanto a la deuda financiera neta de la sociedad habiendo aceptado un mecanismo de ajuste por capital circulante limitado, debido a su desconocimiento sobre los efectos que el mismo podría implicar.
Este hecho anteriormente descrito, generó fuertes tensiones entre las partes en el proceso final de cierre y firma de la operación, que fácilmente se podría haber previsto con la participación de un asesor financiero en la fase previa de estructuración de los mecanismos de ajuste del precio y expuso a los vendedores a una potencial disminución del precio de venta.
“Como conclusión de los casos comentados, representativos de muchos otros que he presenciado a lo largo de mi carrera profesional, se evidencia que la intervención y participación de asesores especializados o, en su defecto, una gestión diligente y bien informada del proceso de compraventa, habrían evitado pérdidas económicas y conflictos innecesarios entre las partes implicadas en la transacción”.