Hablemos de Venture Capital

Hablemos de Venture Capital

El Venture Capital (también denominado “Capital Riesgo”) podría definirse como un tipo de inversión a través de la adquisición de derechos sobre el accionariado de empresas de reciente creación o startups con un alto potencial de crecimiento. En este sentido, el Venture Capital, además de una herramienta de inversión, representa un apoyo clave para ese crecimiento ya que la financiación suele ir acompañada de asesoramiento estratégico, acceso a redes de contactos, credibilidad y experiencia sectorial (todos ellos elementos especialmente valiosos para empresas emergentes).

El objetivo del presente artículo es resumir los principales conceptos de las operaciones de Venture Capital, y en concreto: los tipos de inversores; los tipos de rondas de financiación en función de la etapa en la que se encuentre la startup; y las transacciones y los documentos que articulan estas transacciones, junto con sus términos y condiciones habituales.


Tipología de inversores en Venture Capital

Los inversores que participan en startups presentan perfiles variados (con necesidades y exigencias diferentes), y su involucración adicional suele responder al momento de madurez del proyecto y a su estrategia de inversión. De este modo, dejando a un lado al grupo de Friends, Family and Fools, se habla de:
 
  • Business Angels: Inversores individuales que aportan capital y experiencia.
  • Family Offices: Patrimonios familiares que diversifican sus inversiones apoyando a startups.
  • Incubadoras y aceleradoras: Entidades que ofrecen apoyo inicial proporcionando servicios básicos, espacios de trabajo, mentoría, contactos y acceso a fuentes de financiación (durante una fase preliminar y temprana en el caso de las incubadoras, y durante una etapa posterior en la que el objetivo es que el proyecto pase ya a ser rentable en el caso de las aceleradoras).
  • Fondos de Venture Capital: Fondos especializados que invierten profesionalmente en startups.
  • Corporate Ventures: Iniciativas de grandes empresas para invertir en innovación y startups de su sector o de otros sectores.


Tipos de rondas de financiación

A medida que una startup se desarrolla y encara necesidades de financiación, se enfrenta a diferentes procesos para obtenerla que se denominan “rondas de financiación”. Las rondas de financiación se pueden clasificar en función de la etapa en la que se producen. Así:
 
  • Pre-Seed: Se aportan fondos durante el nacimiento del proyecto empresarial.
  • Seed: Los fondos se aportan a un proyecto ya creado con la mirada puesta en que pase a demostrar su rentabilidad.
  • Growth: Rondas enfocadas en escalar el negocio progresivamente (denominadas habitualmente como Serie A, B, C, y así sucesivamente).

La financiación puede ser proporcionada por un único inversor o por diferentes inversores. Es común que sean varios o numerosos los inversores que participen en una misma ronda; en estos casos, se erige habitualmente la figura del “lead investor” quien suele ser el inversor principal y quien se encarga de llevar a cabo la negociación con los fundadores o con los socios preexistentes de la startup (sin que el resto de inversores intervenga en la negociación y de manera que estos únicamente pueden decidir si adherirse o no a los términos y condiciones de la ronda negociada por el lead investor).

Fruto de las diferentes etapas y tipología de inversores, durante estas rondas suelen crearse distintas clases de participaciones con diferentes derechos para los socios e inversores que participan en cada fase y serie.


Transacciones y documentos que articulan las rondas de financiación

Al inicio de los contactos y durante las negociaciones con posibles inversores, suelen prepararse los siguientes documentos:
 
  • Acuerdo de confidencialidad (“Non Disclosure Agreement” o “NDA”): A pesar de que a veces, sobre todo en etapas preliminares e iniciales de la startup o del proyecto empresarial en cuestión, no se da mucha trascendencia a este tipo de documento, es conveniente su formalización con carácter previo a la revelación de información sensible a posibles inversores.
  • Term Sheet: Documento que recoge resumidamente los términos esenciales que han de regular las condiciones económicas, así como, en su caso, las clases de participaciones sociales que se crearán en el marco de la ronda, los correspondientes compromisos de confidencialidad y los derechos y las obligaciones que asumirían los fundadores y los inversores.
  • Acuerdo de inversión (“Investment Agreement” o “IA”): Documento que, una vez definida la participación de uno o más inversores en la ronda, puede regular de manera detallada y definitiva los términos y condiciones en los que se lleva a cabo la inversión, el destino de los fondos (incluso otro tipo de aportaciones como acuerdos comerciales y otros servicios a desarrollar por parte de los inversores), así como los derechos y compromisos que adquieren los inversores, o las manifestaciones y garantías y responsabilidades que asumen los socios fundadores o preexistentes frente a los nuevos inversores.

Además, la inyección de los fondos que conforman la inversión de Venture Capital suele ejecutarse mediante uno o más de los siguientes tipos de transacciones:
 
  • La suscripción de un préstamo o nota convertible, es decir, financiación concedida por un inversor, la cual, tras el cumplimiento de uno o varios hitos o circunstancias, el inversor en cuestión puede o debe capitalizar, según el caso, adquiriendo participaciones de la sociedad mediante la conversión de su crédito en capital social de la empresa. En estos supuestos, el inversor suele negociar un descuento o un valor máximo (“cap”) sobre la valoración futura de la empresa en la próxima ronda de financiación.
  • La asunción de nuevas participaciones sociales creadas en el marco de un aumento de capital social de la startup (“primary transactions”), como contravalor de (i) una aportación dineraria o (ii) la conversión de un préstamo o nota convertible previamente suscrita.
  • La compraventa de participaciones sociales (“secondary transactions”). Este tipo de transacción no representa una inyección de fondos en la startup, ya que son los socios preexistentes quienes venden total o parcialmente su participación en el capital social. En su caso, el sentido de estas compraventas en el marco de una ronda de financiación es la obtención de rentabilidad de los socios preexistentes en el supuesto de que la startup haya alcanzado una valoración atractiva para ellos.

Asimismo, también suele negociarse y suscribirse un pacto de socios (“Shareholders Agreement” o “SHA”) que regula (a) los términos y condiciones de las relaciones entre los socios de la startup y de estos con la sociedad (de cierta complejidad cuando existen diferentes clases de participaciones y distintos derechos asociados a cada clase: establecimiento de mayorías reforzadas para determinadas materias, régimen de distribución de dividendos, delegaciones de voto a favor de otros socios como el lead investor o los fundadores, derechos de liquidación preferente); (b) el régimen de transmisión de las participaciones sociales (periodos de lock-up, derechos de adquisición preferente, warrants, opciones de compra y/o de venta de participaciones sociales, derechos anti-dilución, derechos de acompañamiento, derechos de arrastre); (c) la gestión y la estructura organizativa de la sociedad (composición y designación del órgano de administración, derechos de información reforzados para supervisar la marcha del negocio y las principales actuaciones del equipo directivo) y (d) otras cláusulas (como compromisos de exclusividad, de permanencia, de no competencia, sistemas de incentivos y phantom shares para personal clave, o supuestos de good leaver y bad leaver).

El contenido y el juego de equilibrio entre los derechos y las obligaciones de los socios preexistentes de la startup y de los inversores, reflejado principalmente en el Investment Agreement y en el Shareholders Agreement, depende, entre otros factores, del grado de necesidad de financiación de la startup, de la etapa de madurez del negocio, de la magnitud de la inversión o del potencial del proyecto empresarial. La sociedad también suele ser parte de estos contratos, a modo de toma de conocimiento de lo acordado.

Para terminar, es verdad que las inversiones en Venture Capital asumen un riesgo significativo sobre todo cuando se producen en etapas incipientes del proyecto empresarial, pero a la vez pueden ser muy lucrativas en los casos de éxito, por lo que teniendo en cuenta también su gran capacidad transformadora y de generación de valor, estas operaciones pueden ser muy atractivas tanto para inversores como para socios fundadores.