Las previsiones que advertían hace unos años sobre un posible tsunami normativo en materia de reporting sobre ESG e información no financiera parece que finalmente se confirman atendiendo al contexto actual al que las organizaciones se enfrentan a la hora de reportar en esta materia.
Estamos asistiendo a una tendencia creciente imparable en relación a la publicación de normativas (tanto europeas como nacionales) directamente asociadas a la divulgación de información en materia ambiental, social y de gobierno (o “ESG”, por sus siglas en inglés), destinadas a homogeneizar y objetivar los reportes de información no financiera a nivel internacional para satisfacer las expectativas de los diversos grupos de interés en esta materia e intentar acabar con el “greenwashing”.
¿Cuáles son las principales normativas que actualmente están vigentes o que van a tener un impacto directo a corto plazo sobre los reportes de información no financiera, más allá de la Ley 11/2018 (EINF)?
A continuación vamos a hacer un análisis resumido sobre las 3 normativas, tanto europeas como nacionales, que tienen o van a tener un impacto directo en los reportes de información no financiera entre las empresas españolas:
Directiva 2022-2464 (CSRD), relativa a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas
Sin duda la gran novedad en materia de divulgación de información no financiera, que se ha hecho esperar pero que finalmente fue publicada el 14 de diciembre de 2022, entrando en vigor en enero de 2023.
Su ámbito de aplicación incluye a grandes empresas, sociedades matrices de grandes grupos, así como PYMES (excluyendo las microempresas) que sean de interés público, además de empresas de terceros países con una actividad significativa en el territorio de la UE.
La nueva Directiva supone la obligatoriedad de reportar en el Informe de Gestión la información necesaria para comprender el impacto de la empresa en las cuestiones de sostenibilidad, y la información necesaria para comprender cómo afectan las cuestiones de sostenibilidad a la evolución, los resultados y la situación de la empresa.
Así, como resumen de los principales aspectos objeto de reporting podemos destacar las siguientes:
- Una breve descripción del modelo de negocio y la estrategia de la empresa.
- Una descripción de los objetivos con horizonte temporal relativos a las cuestiones de sostenibilidad que haya fijado la empresa, entre ellos, en su caso, los objetivos absolutos de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero para, como mínimo, 2030 y 2050, una descripción de los avances realizados por la empresa en la consecución de dichos objetivos.
- Una descripción de los principales riesgos para la empresa relacionados con las cuestiones de sostenibilidad y la forma en que la empresa gestiona dichos riesgos.
- Una descripción de la función de los órganos de administración, dirección y supervisión en lo que respecta a las cuestiones de sostenibilidad, y de sus conocimientos especializados y capacidades en relación con el desempeño de dicha función.
- Una descripción de las políticas de la empresa en relación con las cuestiones de sostenibilidad.
- Información sobre la existencia de sistemas de incentivos ligados a cuestiones de sostenibilidad y ofrecidos a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión.
Es decir, no bastará con reportar información cuantitativa sobre determinados indicadores ambientales, sociales, laborales, etc., si no que la Organización tendrá que explicar de manera detallada su estrategia, objetivos, riesgos y planes de acción definidos exclusivamente en materia de sostenibilidad, dificultando notablemente cualquier iniciativa de “greenwashing”.
No obstante, a lo largo de 2023 se publicarán actos delegados que, a semejanza de los reglamentos delegados sobre Taxonomía Verde, especificarán cómo se debe presentar la información sobre sostenibilidad requerida
Finalmente, destacar que la Directiva, en su artículo 5, insta a los Estados miembros a proceder a la transposición de Norma para dar cumplimiento a los requerimientos recogidos en la misma a lo largo de 2024, por lo que es factible que se traduzca en cambios en la actual Ley 11/2018 para alinearse con los requerimientos de la Directiva. En cuanto a las obligaciones de reporting por parte de las empresas, la Directiva marca un calendario que impacta directamente a las grandes empresas y sociedades matrices, que sean de interés público, a partir del 1 de enero de 2024.
Taxonomía Verde Europea (Reglamento (UE) 2020/852 y Reglamentos delegados con los criterios técnicos de selección y de divulgación
Con su entrada en vigor en julio de 2020 del Reglamento (UE) 2020/852, sin duda fue una de las normas que generó mayor revuelo a nivel de reporting, en cuanto que, además de establecer qué son actividades “ambientalmente sostenibles”, en su artículo 8 introdujo la obligación de reportar públicamente sobre la manera y la medida en que las actividades de la entidad se asocian a actividades medioambientalmente sostenibles.
Como ya destacábamos en artículos previos, la obligación de reporting es de aplicación a todas aquellas empresas sujetas a su vez a la obligación de reportar información no financiera según la Directiva de la UE 2013/34, es decir:
- Entidades que tengan la condición de empresa de interés público y,
- Entidades que, en sus fechas de cierre de balance, superen el criterio de un número medio de empleados superior a 500 durante el ejercicio y sean calificadas como grandes (esto es que superen durante dos años consecutivos dos de las tres magnitudes siguientes: disponer de más de 250 trabajadores de plantilla media, más de 40 millones de euros de facturación, o más de 20 millones de euros de activo).
La obligación de reportar se delimita a ciertos indicadores financieros y no financieros, además de información cualitativa, focalizadas en las actividades elegibles y no elegibles (y desde este año actividades alineadas y no alineadas) como ambientalmente sostenibles conforme a los criterios recogidos en sendos reglamentos delegados, y con foco en los riesgos climáticos analizados y gestionados en relación a las actividades elefgibles.
En nuestro artículo publicado en el blog de Coordenadas de BDO describimos con mayor detalle los requerimientos de la Taxonomía Verde.
Ley 7/2021 de cambio climático y transición energética
La Ley entró en vigor en mayo de 2021, y en su artículo 32 incluía la obligación de reportar a la CNMV, con carácter anual, un informe sobre el impacto financiero derivado de los riesgos asociados al cambio climático por parte de las siguientes sociedades:
- Sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados regulados que formulen cuentas consolidadas.
- Grupos consolidables de entidades de crédito y las entidades de crédito no integradas en uno de estos grupos consolidables sometidos al régimen de supervisión del Banco de España y del Banco Central Europeo.
- Grupos consolidables de entidades aseguradoras y reaseguradoras y las entidades aseguradoras y reaseguradoras no integradas en uno de estos grupos sometidos al régimen de supervisión de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.
- Sociedades que formulen cuentas consolidadas y sociedades que no formen parte de un grupo consolidable, distintas de las previstas en los apartados anteriores y que estén obligadas a incluir en el informe de gestión consolidado o en el informe de gestión individual, el EINF.
Como puede observarse, su rango de aplicación es amplio (incluyendo no solo sociedades financieras si no aquellas que ya estén publicando el EINF).
El contenido de los Informes debe ser determinado, de manera inminente, por un Real Decreto que aterrice la estructura y contenido de los mismos, si bien la Ley ya adelanta los aspectos que deben ser considerados por las organizaciones sujetas, y que van más allá de la mera cuantificación de impactos financieros sobre riesgos asociados al cambio climático.
Dichos aspectos son:
- Estructura de Gobierno: deberá reportarse sobre los roles y responsabilidades que los distintos órganos de gobierno de la organización desempeñan en las funciones de identificación, evaluación y gestión de los riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático.
- Identificación, evaluación, control y gestión de riesgos: se deberá reportar sobre los procesos de identificación, evaluación, control y gestión de los riesgos climáticos, así como sobre las métricas, escenarios y los objetivos utilizados para evaluar y gestionar los riesgos y oportunidades relevantes relacionados con el cambio climático.
- Impactos reales y potenciales de los riesgos: se reportará una descripción en detalle de los impactos reales y potenciales de los riesgos medioambientales.
- Enfoque estratégico: se reportará sobre el enfoque y estrategia adoptado por la organización para mitigar dichos riesgos y sus impactos financieros en la misma.
Nos hemos centrado en tres de las normativas más relevantes en materia de reporting de información no financiera y ESG, si bien no son las únicas. En general, todas ellas requieren de cierto conocimiento técnico que exige un esfuerzo a las organizaciones por entender y adaptarse a dichas normativas, con el objetivo de adecuarse internamente a los requerimientos de reporting para posteriormente poder proporcionar al mercado información, completa, íntegra y fiable en las diferentes materias requeridas.
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