Un paso entre la valoración y la simulación en los servicios intragrupo
Un paso entre la valoración y la simulación en los servicios intragrupo
En una parte creciente del enfoque de inspección a estructuras intragrupo —especialmente en servicios intensivos en capital humano y modelos donde el valor se concentra en persona(s) clave— el debate ya no gira exclusivamente en torno al precio de plena competencia (método, comparables, ajustes, etc.). Cada vez con mayor frecuencia, la controversia se desplaza a un plano previo: la calificación del propio negocio. En ese nivel, la cuestión decisiva es si la operación documentada refleja o no la realidad económica y, en particular, quién presta efectivamente el servicio y con qué sustancia. Cuando la Agencia Tributaria identifica patrones de discordancia entre forma y realidad, el análisis deja de ser prioritariamente valorativo y se reconduce a la simulación (art. 16 LGT), con efectos materiales y sancionadores muy distintos.
Esta circunstancia tiene consecuencias prácticas relevantes en los ajustes por operaciones vinculadas: la simulación es una categoría proyectable sobre distintos impuestos. En el Impuesto sobre Sociedades, la controversia afecta a la correcta atribución del ingreso/gasto y a la coherencia de la estructura, la STSJ de Cataluña 5523/2025 formula criterios operativos de gran utilidad: no se cuestiona la utilización de sociedades en abstracto, sino si la interposición responde a un motivo económico válido y si existe sustancia operativa, admitiendo la prueba indiciaria cuando los indicios son plurales y convergentes. A ello se suma un factor que incrementa el riesgo: la existencia de sociedades que operan, en la práctica, con cliente único, lo que intensifica el escrutinio sobre si existe una organización real distinta de la intervención personal del profesional.
En IVA, puede incidir directamente en cuestiones nucleares como el derecho a deducción, que exige acreditar elementos materiales (p. ej., criterio de afectación y prueba del destino del servicio). La sentencia SAN 4794/2025 es especialmente ilustrativa porque, aun tratándose de un asunto de IVA, el caso se resuelve precisamente por simulación en la prestación de servicios y por un estándar estrictamente material‑probatorio en el bloque de deducción. En este asunto, la prestación se articula en un perímetro de control intragrupo, mediante contrato de servicios profesionales y sociedad con administración común.
En ambos supuestos, la controversia no reside en el importe pactado, sino en su fundamento material: si la entidad que factura dispone de recursos reales suficientes para acreditar que es la efectiva prestadora. La SAN 4794/2025 confirma la regularización en IVA y la sanción, su relevancia para precios de transferencia radica en el plano decisorio: el conflicto no se resuelve como un debate de valoración (art. 18 LIS), sino mediante la calificación de simulación (art. 16 LGT). La STSJ de Cataluña 5523/2025 destaca que el análisis no debe centrarse en la licitud del vehículo societario, sino en la existencia de motivo económico y sustancia, pudiendo la conclusión apoyarse en indicios consistentes.
La conexión entre ambas resoluciones aparece en el punto metodológicamente crucial: el litigio se ordena como un asunto de calificación previa, no como una discrepancia clásica de valoración. La premisa es que la prestación documentada no queda acreditada en la entidad que factura o que la estructura no justifica que el “prestador” societario sea el verdadero prestador económico.
Sobre esa base, los tribunales admiten el desplazamiento del análisis hacia la simulación (art. 16 LGT), apoyado en un juicio eminentemente fáctico: consistencia entre lo pactado y lo ejecutado, disponibilidad de medios, organización, trazabilidad y racionalidad económica de la interposición. En la práctica, el expediente deja de ser cuantitativo (“cuánto vale”) y pasa a ser cualitativo (“si existe” y “quién presta”).
En la Audiencia Nacional, la confirmación de la regularización va acompañada de la confirmación de la sanción, al concluirse que la prestación no quedó acreditada y que la operativa fue calificada como simulada. El TSJ de Cataluña afronta directamente la cuestión de culpabilidad y también confirma la sanción, destacando que no procede la interpretación razonable en supuestos de simulación y que concurre el elemento subjetivo en la interposición artificiosa.
El mensaje práctico es claro: cuando el expediente se desplaza al plano de simulación, el margen para presentar el caso como un desacuerdo técnico o documental se reduce significativamente.
Cuando el riesgo es de simulación, el contrato intragrupo y el informe de precios de transferencia no constituyen por sí solos un cierre defensivo suficiente. El núcleo pasa a ser la evidencia de sustancia y de trazabilidad de la prestación.
En servicios intragrupo —especialmente en aquellos con persona clave— es recomendable articular, ex ante y ex post, un test de prestación efectiva y beneficio, que permita evidenciar:
Este enfoque —más cercano a un expediente probatorio de sustancia que a un análisis de márgenes— explica por qué los tribunales aceptan razonamientos basados en indicios cuando la estructura carece de soporte operativo diferenciado.
Ello exige complementar la disciplina de PT con herramientas orientadas a mitigar el riesgo de recalificación por simulación. En particular, resulta recomendable articular un expediente preventivo que permita demostrar:
BDO Abogados cuenta con herramientas tecnológicas y procedimientos diseñados específicamente para estructurar y documentar la realidad en la prestación de servicios. Estas soluciones facilitan la recopilación y trazabilidad de evidencias operativas, reduciendo el riesgo de recalificación por simulación y permitiendo integrar los entregables, comunicaciones y reportes necesarios para acreditar la prestación y utilidad ante cualquier requerimiento.
Esta circunstancia tiene consecuencias prácticas relevantes en los ajustes por operaciones vinculadas: la simulación es una categoría proyectable sobre distintos impuestos. En el Impuesto sobre Sociedades, la controversia afecta a la correcta atribución del ingreso/gasto y a la coherencia de la estructura, la STSJ de Cataluña 5523/2025 formula criterios operativos de gran utilidad: no se cuestiona la utilización de sociedades en abstracto, sino si la interposición responde a un motivo económico válido y si existe sustancia operativa, admitiendo la prueba indiciaria cuando los indicios son plurales y convergentes. A ello se suma un factor que incrementa el riesgo: la existencia de sociedades que operan, en la práctica, con cliente único, lo que intensifica el escrutinio sobre si existe una organización real distinta de la intervención personal del profesional.
En IVA, puede incidir directamente en cuestiones nucleares como el derecho a deducción, que exige acreditar elementos materiales (p. ej., criterio de afectación y prueba del destino del servicio). La sentencia SAN 4794/2025 es especialmente ilustrativa porque, aun tratándose de un asunto de IVA, el caso se resuelve precisamente por simulación en la prestación de servicios y por un estándar estrictamente material‑probatorio en el bloque de deducción. En este asunto, la prestación se articula en un perímetro de control intragrupo, mediante contrato de servicios profesionales y sociedad con administración común.
En ambos supuestos, la controversia no reside en el importe pactado, sino en su fundamento material: si la entidad que factura dispone de recursos reales suficientes para acreditar que es la efectiva prestadora. La SAN 4794/2025 confirma la regularización en IVA y la sanción, su relevancia para precios de transferencia radica en el plano decisorio: el conflicto no se resuelve como un debate de valoración (art. 18 LIS), sino mediante la calificación de simulación (art. 16 LGT). La STSJ de Cataluña 5523/2025 destaca que el análisis no debe centrarse en la licitud del vehículo societario, sino en la existencia de motivo económico y sustancia, pudiendo la conclusión apoyarse en indicios consistentes.
La conexión entre ambas resoluciones aparece en el punto metodológicamente crucial: el litigio se ordena como un asunto de calificación previa, no como una discrepancia clásica de valoración. La premisa es que la prestación documentada no queda acreditada en la entidad que factura o que la estructura no justifica que el “prestador” societario sea el verdadero prestador económico.
Sobre esa base, los tribunales admiten el desplazamiento del análisis hacia la simulación (art. 16 LGT), apoyado en un juicio eminentemente fáctico: consistencia entre lo pactado y lo ejecutado, disponibilidad de medios, organización, trazabilidad y racionalidad económica de la interposición. En la práctica, el expediente deja de ser cuantitativo (“cuánto vale”) y pasa a ser cualitativo (“si existe” y “quién presta”).
Sanciones automáticas
En la Audiencia Nacional, la confirmación de la regularización va acompañada de la confirmación de la sanción, al concluirse que la prestación no quedó acreditada y que la operativa fue calificada como simulada. El TSJ de Cataluña afronta directamente la cuestión de culpabilidad y también confirma la sanción, destacando que no procede la interpretación razonable en supuestos de simulación y que concurre el elemento subjetivo en la interposición artificiosa.El mensaje práctico es claro: cuando el expediente se desplaza al plano de simulación, el margen para presentar el caso como un desacuerdo técnico o documental se reduce significativamente.
Del documento obligatorio (“mínimo”) al documento de defensa (“máximo”)
Cuando el riesgo es de simulación, el contrato intragrupo y el informe de precios de transferencia no constituyen por sí solos un cierre defensivo suficiente. El núcleo pasa a ser la evidencia de sustancia y de trazabilidad de la prestación.En servicios intragrupo —especialmente en aquellos con persona clave— es recomendable articular, ex ante y ex post, un test de prestación efectiva y beneficio, que permita evidenciar:
- Que el servicio se prestó realmente (no solo previsto contractualmente).
- Que existió beneficio o utilidad para el receptor, coherente con su actividad.
- Que existe trazabilidad verificable: entregables, reporting, comunicaciones y soporte temporal/organizativo.
Este enfoque —más cercano a un expediente probatorio de sustancia que a un análisis de márgenes— explica por qué los tribunales aceptan razonamientos basados en indicios cuando la estructura carece de soporte operativo diferenciado.
Ello exige complementar la disciplina de PT con herramientas orientadas a mitigar el riesgo de recalificación por simulación. En particular, resulta recomendable articular un expediente preventivo que permita demostrar:
- Prestación efectiva: quién hizo qué, con qué medios, bajo qué organización y con qué trazabilidad.
- Beneficio para el receptor: necesidad real del servicio, integración en su actividad y evidencia de uso/resultado.
- Consistencia temporal: documentación generada en el momento relevante, evitando reconstrucciones ex post.
BDO Abogados cuenta con herramientas tecnológicas y procedimientos diseñados específicamente para estructurar y documentar la realidad en la prestación de servicios. Estas soluciones facilitan la recopilación y trazabilidad de evidencias operativas, reduciendo el riesgo de recalificación por simulación y permitiendo integrar los entregables, comunicaciones y reportes necesarios para acreditar la prestación y utilidad ante cualquier requerimiento.
Recibe nuestros artículos, newsletters y más
Suscríbete