Precios de transferencia sin operación vinculada: cuando el análisis funcional no es suficiente
Precios de transferencia sin operación vinculada: cuando el análisis funcional no es suficiente
El Tribunal Supremo aclara que el artículo 18 LIS no permite negar la deducibilidad de costes incurridos con terceros cuando no existe una operación vinculada que valorar.
En precios de transferencia, el debate suele centrarse en funciones, riesgos, comparables o asignación de beneficios dentro de un grupo multinacional. Sin embargo, la STS 2532/2026 (Electrolux España) recuerda una cuestión mucho más elemental: las reglas de precios de transferencia solo pueden aplicarse cuando existe una operación vinculada susceptible de valoración.
Puede parecer una afirmación obvia. No siempre lo es en la práctica.
Lo relevante de esta sentencia no es que modifique los principios de plena competencia ni que cuestione las Directrices de la OCDE. Tampoco entra a determinar quién debía soportar económicamente los costes derivados del cierre de las plantas. Lo que hace es algo más relevante desde una perspectiva práctica: delimitar hasta dónde puede llegar el artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y recordar que no toda controversia sobre la asignación económica de costes dentro de un grupo constituye necesariamente una cuestión de precios de transferencia.
El caso: una reestructuración empresarial con costes relevantes
Electrolux España operaba como fabricante dentro del grupo multinacional. Como consecuencia de una decisión estratégica adoptada a nivel de grupo, se cerraron las plantas de Fuenmayor y Alcalá de Henares y parte de la producción fue trasladada a otras jurisdicciones.
El cierre generó aproximadamente 59 millones de euros en costes de reestructuración, incluyendo indemnizaciones laborales, expedientes de regulación de empleo, compromisos de prejubilación, cotizaciones sociales y otros gastos asociados.
Todos esos costes derivaban de relaciones mantenidas con terceros independientes, principalmente trabajadores y organismos públicos.
La Inspección consideró que, dado que la filial española operaba como un fabricante de riesgo limitado y la decisión del cierre respondía a una estrategia del grupo, dichos costes no debían recaer sobre la sociedad española. Sobre esa base negó su deducibilidad apoyándose en el entonces artículo 16 TRLIS (actual artículo 18 LIS) y en las Directrices de la OCDE sobre reestructuraciones empresariales.
Desde una perspectiva económica, el planteamiento resulta comprensible. Si la entidad que soporta los costes no es quien controla la decisión que los origina, cabe preguntarse si una empresa independiente habría aceptado asumirlos sin compensación. Sin embargo, para el Tribunal Supremo esa no era la cuestión decisiva.
La cuestión previa: ¿existe una operación vinculada?
La sentencia desplaza el foco hacia una pregunta previa:
¿Puede utilizarse la normativa de precios de transferencia para negar la deducibilidad de gastos que no surgen de una operación vinculada, sino de relaciones con terceros?
La respuesta del Tribunal es clara: no.
Según el Supremo, el artículo 18 LIS es una norma de valoración de operaciones vinculadas. Su finalidad es determinar si una transacción entre partes relacionadas se ha realizado en condiciones de plena competencia y, en su caso, corregir su valoración.
Lo que no permite es alterar las consecuencias fiscales derivadas de relaciones jurídicas celebradas con terceros independientes cuando no existe una operación vinculada que justifique el ajuste.
Ese es el elemento central de la resolución. Los costes discutidos nacían de obligaciones laborales y de otros compromisos asumidos directamente por la entidad española. La regularización no pretendía corregir el precio de una transacción intragrupo concreta, sino reasignar económicamente esos costes dentro del grupo a partir de consideraciones funcionales.
Para el Tribunal Supremo, una redistribución de esa naturaleza no puede fundamentarse en la normativa de precios de transferencia si previamente no se identifica una operación vinculada que pueda ser objeto de valoración.
El error conceptual: extender el artículo 18 LIS más allá de su ámbito natural
El razonamiento de la Inspección no es nuevo. Responde a una tendencia que hemos visto consolidarse en los últimos años: si una entidad española opera como fabricante de riesgo limitado y el grupo decide cerrar una planta, los costes de la reestructuración no deberían permanecer en España.
Bajo esa lógica, el análisis funcional adquiere un papel central en la discusión fiscal, especialmente a la hora de determinar quién controla los riesgos y quién obtiene los beneficios económicos.
Lo que recuerda el Tribunal es que dicho análisis no puede sustituir a la propia operación vinculada.
Lo que rechaza es utilizar estas herramientas para cuestionar, por sí solas, el tratamiento fiscal de costes derivados de relaciones con terceros independientes.
En otras palabras, la mera conclusión de que determinados costes "no deberían permanecer" en una determinada entidad del grupo no basta para activar el artículo 18 LIS. Antes es necesario identificar la transacción intragrupo que justificaría esa reasignación económica.
Reflexiones finales
La sentencia invita a plantear la cuestión en sentido inverso: ¿qué habría tenido que ocurrir para que la tesis de la Inspección prosperase?
La respuesta pasa por la existencia de una operación vinculada concreta. Así podría haberse planteado el debate si la reorganización hubiera implicado la transferencia no remunerada de funciones, activos o know-how; si el cierre hubiera generado una obligación de compensación entre entidades vinculadas; o si determinadas actuaciones asociadas al proceso se hubieran articulado mediante prestaciones intragrupo.
En todos esos supuestos existiría una transacción susceptible de valoración conforme al principio de plena competencia.
La relevancia de la STS 2532/2026 trasciende el caso concreto de Electrolux. En un contexto en el que las reestructuraciones empresariales y las cadenas de valor multinacionales son cada vez más complejas, la sentencia recuerda la importancia de delimitar correctamente el ámbito de aplicación de la normativa de precios de transferencia. Puede existir un debate legítimo sobre quién debe asumir económicamente los costes de una reorganización, quién se beneficia de ella o si procede una compensación intragrupo. Pero para que ese debate se lleve al terreno de los precios de transferencia resulta imprescindible identificar previamente una operación vinculada susceptible de valoración. De este modo, el Tribunal Supremo delimita con mayor precisión el ámbito de aplicación del artículo 18 LIS y recuerda que la valoración económica de una reestructuración y la existencia misma de una operación vinculada son cuestiones distintas. El análisis funcional resulta esencial para valorar una operación vinculada, pero no puede sustituirla.