Información país por país: el nuevo reto de gobierno corporativo y transparencia para los grupos multinacionales
La transparencia fiscal internacional es uno de los principales ejes regulatorios de la Unión Europea. La obligación de publicar la información país por país (Public Country-by-Country Reporting o CbCR público) exige a determinados grupos multinacionales hacer pública su actividad económica, beneficios e impuestos por jurisdicción.
La medida procede de la Directiva (UE) 2021/2101, que modificó la Directiva 2013/34/UE, y se incorporó al ordenamiento español mediante la disposición adicional undécima de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, introducida por la Ley 7/2024, de 20 de diciembre. Afecta a entidades matrices últimas y, en determinados supuestos, a filiales y sucursales radicadas en España, y ya está incorporada a los modelos de depósito de cuentas anuales de 2026.
¿Qué entidades están obligadas?
La obligación afecta a los grupos cuyo importe neto de la cifra anual de negocios consolidada haya superado los 750.000.000 de euros en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos. Son sujetos obligados: las sociedades dominantes últimas españolas que formulen cuentas consolidadas, o las sociedades españolas independientes, que superen dicho umbral; las filiales españolas controladas por una matriz última no sujeta al Derecho de un Estado miembro, salvo que tengan la consideración de entidad pequeña tal y como se define en el artículo 3 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas; y las sucursales españolas de empresas no sujetas al Derecho de un Estado miembro, cuando concurran los requisitos legales. La norma persigue evitar que la obligación se eluda localizando la matriz fuera de territorio comunitario.
¿Qué información debe publicarse?
El informe debe incluir, por jurisdicción: identificación de la matriz y filiales, naturaleza de las actividades, número de empleados, ingresos, resultado antes de impuestos, impuesto sobre sociedades devengado y efectivamente pagado, y reservas al cierre del ejercicio. La información se presenta por separado para cada Estado miembro de la UE y para los territorios no cooperadores a efectos fiscales; para el resto de los territorios, de forma agregada.
Publicación del informe “país por país”
La información país por país deja de ser una obligación meramente tributaria para convertirse también en una obligación de publicidad corporativa. Las entidades obligadas deben publicar el informe de forma gratuita en su web corporativa, en al menos una lengua oficial de la UE, en el plazo de seis meses desde el cierre del ejercicio; mantenerlo accesible durante al menos cinco años; y depositarlo en el Registro Mercantil. Los administradores de la matriz última responden colectivamente de su elaboración, publicación, depósito y accesibilidad.
En función de la estructura del grupo y de la posición que ocupe la entidad obligada dentro de ella —sociedad dominante última, filial o sucursal—, el tipo de informe, la documentación exigida y el formato de presentación pueden variar, por lo que resulta necesario analizar caso por caso qué régimen resulta de aplicación.
Novedades en los modelos de cuentas anuales de 2026
La Resolución de 19 de mayo de 2026 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE-A-2026-11581) aprueba los nuevos modelos para el depósito de cuentas anuales e incorpora un nuevo informe público sobre el impuesto de sociedades por países. Introduce el modelo normalizado “IP” y una casilla en el formulario de presentación para indicar si la sociedad está obligada a presentarlo, junto con la sustitución del CNAE 2009 por el CNAE 2025. Aunque el Modelo IP solo resulta exigible en contenido para los grandes grupos que superan el umbral legal, la nueva casilla de verificación se incorpora con carácter general a todos los expedientes de depósito. Esto significa que, a partir de 2026, toda sociedad que presente cuentas en el Registro Mercantil deberá pronunciarse expresamente sobre si le resulta o no aplicable esta obligación, lo que convierte la calificación societaria del grupo –umbral de facturación, perímetro de consolidación, identificación de la matriz última– en un paso obligatorio del proceso anual de formulación y aprobación de cuentas, y no en un análisis opcional o distante del día a día societario.
Un error en esta calificación, ya sea por omisión o por una interpretación incorrecta del perímetro de consolidación, puede dar lugar a defectos subsanables ante el registrador o, en los casos más graves, a un incumplimiento de la obligación de publicidad con las consecuencias que se exponen a continuación. Las sociedades afectadas, y en particular los grupos con estructuras societarias complejas o participaciones cruzadas deben revisar con carácter previo sus procesos de formulación y depósito de cuentas para incorporar estas novedades.
Implicaciones prácticas y conclusiones
Esta obligación trasciende el ámbito contable y exige coordinación entre los órganos de administración y los departamentos financiero, fiscal, jurídico-societario y de cumplimiento. Determinar quién es la “sociedad dominante última”, delimitar el perímetro de consolidación o calificar correctamente una filial o sucursal española dentro de un grupo internacional son cuestiones de calificación jurídico-societaria que exigen un análisis técnico específico, especialmente en grupos con estructuras complejas, participaciones cruzadas o cambios recientes de control. La responsabilidad de garantizar el cumplimiento recae colectivamente en los miembros del órgano de administración, por lo que una calificación errónea o un depósito fuera de plazo pueden comprometer su responsabilidad personal y generar riesgo reputacional frente a socios, inversores y administraciones públicas.
Resulta así recomendable: (i) verificar periódicamente si el grupo supera el umbral de 750 millones de euros de cifra de negocios consolidada; (ii) identificar la posición de cada entidad en la estructura del grupo —sociedad dominante última, filial o sucursal— y quién asume la elaboración y publicación del informe; (iii) adaptar los sistemas internos de recopilación de información por jurisdicciones; (iv) incorporar esta obligación a los procesos de formulación y depósito de cuentas anuales; y (v) dejar constancia documental de las decisiones adoptadas sobre la calificación societaria del grupo.
Dada la combinación de análisis contable, fiscal, jurídico y de gobierno corporativo que exige esta obligación, resulta aconsejable contar con asesoramiento especializado que acompañe a la sociedad en la calificación societaria del grupo, la preparación de la documentación por jurisdicción y la coordinación entre los departamentos financiero, fiscal y jurídico-societario. Un acompañamiento especializado y continuado minimiza el riesgo de errores de calificación o incumplimientos de plazo, y permite anticipar cambios normativos —como los de los modelos de cuentas anuales de 2026— con la debida diligencia.
En definitiva, la obligación de publicar la información país por país es uno de los cambios más relevantes en materia de gobierno corporativo de los últimos años: no es una mera carga contable, sino una exigencia de transparencia societaria que sitúa a los órganos de administración ante nuevas responsabilidades frente a socios, inversores y terceros. Su incorporación a los nuevos modelos de depósito de cuentas anuales exige adaptar con antelación los procedimientos internos, por lo que resulta recomendable anticiparse con una revisión jurídica previa que refuerce la imagen de buen gobierno corporativo frente a inversores y demás grupos de interés.
