El Supremo redefine el criterio sobre la remuneración de administradores
El Supremo redefine el criterio sobre la remuneración de administradores
Dada su importancia en la práctica diaria, conviene recordar el criterio sentado por la Sentencia del Tribunal Supremo de 7 de febrero de 2025, que aborda un aspecto clave del gobierno corporativo: la fijación de la remuneración de los administradores y el alcance del control judicial sobre los acuerdos de la Junta General (la “Sentencia”)
La Ley de Sociedades de Capital, reforzada tras las reformas de 2014, persigue garantizar transparencia y proporcionalidad en estas retribuciones. Si bien la junta conserva la facultad de decidir cuánto y cómo cobrarán los administradores, la norma impone límites para evitar abusos que perjudiquen el interés social o a los socios minoritarios. Entre ellos, el artículo 217.4 LSC exige que la remuneración guarde una “proporción razonable” con la dimensión y situación económica de la sociedad y con los estándares de mercado.Este equilibrio plantea un reto: asegurar que la retribución refleje la responsabilidad y dedicación inherentes al cargo, sin incurrir en excesos que comprometan la equidad societaria.
SOBRE LA SENTENCIA
El caso se refiere a una sociedad limitada con participaciones casi paritarias, donde el socio mayoritario, titular del 51 %, ejercía como administrador único, mientras el minoritario controlaba el 49 %. Esta estructura, habitual en el tejido empresarial español, suele generar conflictos cuando la gestión recae en el socio mayoritario.
Los estatutos establecían desde 2010 que el cargo sería retribuido y que la junta fijaría la cuantía anualmente. En diciembre de 2016, el socio mayoritario aprobó una retribución de 90.000 euros para 2017, frente a los 32.400 euros reflejados en las cuentas de 2015. El socio minoritario impugnó alegando desproporción, falta de contrato, ausencia de transparencia y lesión del interés social. El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda, pero la Audiencia Provincial declaró nulo el acuerdo, lo que motivó los recursos extraordinarios resueltos por el Tribunal Supremo.
AUDIENCIA PROVINCIAL
La Audiencia consideró que la remuneración era excesiva y desproporcionada respecto a la situación económica de la sociedad. Basó su decisión en el beneficio de 2014, cifrado en 58.000 euros, asumiendo que en 2016 persistían factores negativos y pérdidas acumuladas. También reprochó la falta de documentación interna, la ausencia de contrato y la falta de acreditación de funciones, aplicando estrictamente el artículo 217.4 LSC y declarando la nulidad del acuerdo por lesión al interés social.TRIBUNAL SUPREMO
El Supremo revocó íntegramente la sentencia al apreciar dos errores: uno fáctico y otro interpretativo del artículo 217.4 LSC.
En primer lugar, corrigió la referencia errónea al beneficio, acreditando que en 2016 la sociedad obtuvo 2.879.090 euros. Este dato fue determinante, ya que la Audiencia había tomado como base 58.000 euros, lo que distorsionó la valoración de la proporcionalidad. Con beneficios cercanos a tres millones, una retribución de 90.000 euros, equivalente al 3 %, resulta razonable y alejada de cualquier indicio de abuso. El Tribunal subraya que la proporcionalidad no puede evaluarse sobre cifras aisladas, sino en función de la realidad económica del momento en que se adopta el acuerdo.
En segundo lugar, precisó que la proporcionalidad debe analizarse atendiendo a criterios objetivos como la dimensión y situación económica de la sociedad, los estándares de mercado y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido al administrador. El control judicial no revisa la conveniencia del acuerdo, sino únicamente si existe abuso evidente; el juez no puede sustituir el criterio empresarial salvo desproporción flagrante. Esta interpretación refuerza la autonomía de la junta y limita la intervención judicial a casos excepcionales.
Finalmente, aclaró que no es exigible contrato mercantil para un administrador único en sociedades limitadas, obligación reservada a consejeros ejecutivos de sociedades anónimas conforme al artículo 249.3 LSC.
CONSECUENCIAS
La sentencia introduce criterios esenciales para la práctica societaria y la impugnación de acuerdos. Clarifica el estándar de proporcionalidad, que debe basarse en criterios económicos y comparativos, refuerza la discrecionalidad empresarial al limitar la intervención judicial a supuestos de abuso evidente y exige que el análisis se realice sobre la situación económica real del ejercicio previo. Además, eleva la carga probatoria para los socios minoritarios y subraya la importancia de documentar las decisiones mediante informes y justificaciones que respalden la retribución.Dada su actualidad y relevancia, la Sentencia se convierte en guía imprescindible para estructurar políticas retributivas transparentes y sólidas, especialmente en un contexto donde las prácticas de gobierno corporativo están bajo creciente escrutinio.
CONCLUSIONES
La resolución del Tribunal Supremo de 7 de febrero de 2025 marca un hito en la interpretación del artículo 217.4 LSC y en la práctica societaria española. Consolida la idea de que la retribución debe ser razonable y proporcional, pero limita la intervención judicial a supuestos de desproporción flagrante o abuso de derecho. Este criterio refuerza la autonomía societaria y evita que los tribunales sustituyan decisiones empresariales legítimas por valoraciones subjetivas.La sentencia aporta claridad sobre cómo aplicar el principio de proporcionalidad: no basta con comparar cifras aisladas, sino que deben considerarse factores como la situación económica real, la dimensión de la sociedad, los estándares de mercado y la responsabilidad inherente al cargo. Esta interpretación se alinea con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con la tendencia europea hacia la transparencia y la sostenibilidad en la remuneración.
En el caso analizado, la corrección del error fáctico fue determinante: con beneficios cercanos a tres millones de euros, la retribución de 90.000 euros resultó plenamente justificada. Este razonamiento sienta una pauta que orientará futuras controversias, ofreciendo seguridad jurídica y previsibilidad a las sociedades y a sus órganos de administración.
La trascendencia de esta resolución va más allá del litigio concreto. Se convierte en referencia obligada para administradores, asesores y tribunales, reforzando la necesidad de adoptar políticas retributivas transparentes, documentadas y alineadas con el interés social, consolidando un marco interpretativo fiable para el gobierno corporativo.
