El problema no es el precio: es la operación
El problema no es el precio: es la operación
En los grupos empresariales hay operaciones que, a simple vista, parecen completamente normales. Un préstamo intragrupo, un dividendo o una compensación entre sociedades… nada fuera de lo habitual. Sin embargo, en los últimos meses estamos viendo cómo la Administración empieza a mirar estas estructuras de otra manera. La consulta vinculante V0866-26 de la Dirección General de Tributos (DGT), de abril de 2026, es un buen ejemplo. El supuesto es sencillo en apariencia: una sociedad inactiva (Y), participada al 100% por su matriz (X), había concedido en su día un préstamo a esa misma matriz. Ahora X, como socio único, acuerda que Y le reparta un dividendo con cargo a reservas; pero ese dividendo no se paga en efectivo, sino que se aplica a cancelar el préstamo pendiente. Hecho esto, la filial se liquidaría. La conclusión de la DGT, en sí, no sorprende. Si el préstamo es real, el dividendo conserva su naturaleza —se reconoce como ingreso en la matriz y puede acogerse a la exención del artículo 21 de la LIS, exención del 95% (con un 5% no exento en concepto de gastos de gestión)—, y la compensación es solo la forma de pago. Pero esa conclusión llega con una condición previa que es, en realidad, el corazón del pronunciamiento: antes de hablar del dividendo, hay que verificar si el crédito que se cancela era de verdad un préstamo.
Aquí la DGT, apoyándose en un informe del ICAC, recuerda un principio elemental pero decisivo: las operaciones se registran y se califican atendiendo a su realidad económica, no solo a su forma jurídica (artículo 34.2 del Código de Comercio). No basta un contrato ni una estructura formalmente correcta. Para que algo sea financiación deben concurrir los rasgos propios de un préstamo: vencimiento, remuneración, una expectativa real de devolución y flujos de efectivo coherentes en el tiempo. Es justo en este punto donde suelen aparecer las inconsistencias. En muchos grupos estos instrumentos se han usado con flexibilidad —para mover liquidez o recolocar posiciones internas—, lo que no es problemático en sí mismo. El riesgo surge cuando esa utilización ya no responde a una lógica financiera: préstamos sin devolución definida, sin flujos efectivos, sin capacidad de repago o sin causa económica clara. Operaciones que son préstamos sobre el papel, pero que no se comportan como tales. Este enfoque no es aislado, para quien trabaja en precios de transferencia, esto resulta familiar. Es, en esencia, el ejercicio de accurate delineation que describen las Directrices de la OCDE: antes de poner precio a una operación vinculada hay que delimitarla con precisión a partir de la conducta real de las partes, y solo después analizar su valoración. El Capítulo X, sobre operaciones financieras, lo plantea sin rodeos: lo primero es determinar si un pretendido préstamo debe tratarse efectivamente como tal o si, atendiendo a su sustancia, tiene otra naturaleza. La DGT no cita la OCDE, pero su razonamiento camina en paralelo: primero delimitar la operación real; después, sus consecuencias.
Durante años, el debate en precios de transferencia giró sobre el precio: si el tipo de interés era de mercado, si los comparables encajaban, si el método era el adecuado. Ese enfoque se está quedando corto. Cada vez con más frecuencia la discusión se traslada a un plano anterior: la propia existencia y el sentido de la operación. Es decir, antes de preguntarse "cuánto", la cuestión pasa a ser "por qué": por qué existe esa financiación y si responde a una lógica económica real. Porque si esa base no se sostiene, el resto del análisis —precio, método, comparables— pierde su relevancia.
Aquí está el verdadero riesgo. Cuando la distancia entre lo documentado y lo que de verdad ocurre es relevante, en un escenario de inspección el debate puede dejar de ser de valoración para convertirse en uno de calificación. Ya no se discute si el tipo de interés es adecuado o si un gasto es deducible, sino qué operación se ha realizado en realidad. Las consecuencias, en esos casos, pueden ir más allá de un ajuste técnico: intereses que dejan de ser deducibles, financiación que se recaracteriza —por ejemplo, como aportación de fondos propios— o estructuras que se regularizan con sus intereses de demora y, en los supuestos más graves, sanciones. Conviene matizar que la propia V0866-26 no entra en ese terreno —se mantiene en el plano contable y de calificación—, pero sí ilustra dónde está hoy el foco del análisis: en el origen de la operación, no solo en sus números.
Si el préstamo supera ese primer filtro, lo demás encaja: el dividendo se reconoce como ingreso, la compensación opera como mero mecanismo de pago y, cumplidos los requisitos del artículo 21 de la LIS, resulta aplicable la exención. Pero hay una idea que conviene no perder de vista: la exención no arregla una operación que nace mal. Si el préstamo no era realmente un préstamo, todo lo que viene después se debilita.
El mensaje para los grupos es claro: Los préstamos intragrupo deben ser reales, no solo estar documentados. Debe existir evidencia de su funcionamiento: intereses devengados, calendario, flujos de caja. Y deben poder explicarse desde una lógica económica consistente. Para la función fiscal, esto eleva el papel de la documentación de precios de transferencia. El Local File ya no puede limitarse a justificar el tipo de interés: tiene que sostener, antes, que la operación existe y por qué tiene sentido. La delimitación deja de ser un preámbulo y pasa a ser el primer entregable.
Pronunciamientos como este no cambian las reglas, pero elevan el nivel de exigencia. En un entorno de estructuras intragrupo cada vez más sofisticadas, la clave ya no es solo cumplir, sino poder explicar por qué las operaciones existen y tienen sentido. Y la tendencia no se limita a lo financiero. También en los servicios intragrupo el análisis se está desplazando desde el "cuánto vale" hacia una pregunta previa: si la operación existe de verdad y responde a una lógica coherente. Al final, no se trata solo de cómo se fija el precio o de cómo se documenta, sino de si la estructura refleja lo que harían terceros independientes. Porque cuando la operación no se sostiene, el precio deja de importar.
